公司管理失当 中院维持解除董事职务的判决


乙为X有限公司的行政管理机关成员,甲就其管理该公司失当和混乱的情况,针对X有限公司及乙向初级法院提起检查公司或合伙之特别诉讼程序。初级法院审理有关案件后,根据《民事诉讼法典》第1267条第1款及《商法典》第211条第5款b项及第6款规定,解除乙在X有限公司内的行政管理机关成员(董事)的职务。X有限公司及乙不服,向中级法院提出上诉。

中级法院合议庭对案件作出审理。

合议庭指出,《商法典》第235条第2款规定公司之行政管理机关成员应常以公司利益及善良管理人之注意为行为。因此,这一负责维护及追求公司实体、股东、债权人、雇员集体利益的人,在管理、技术能力及企业知识上有义务留心注意。在本个案,乙作为行政管理机关成员,她所作出的行为不符合公司章程及强制性商业法律制度的规定,亦不符合公司权限机关决议的运作规则,这些都足以损害公司及其他股东的利益。在其作出的不合规范的行为中,最严重的包括:在未有公司决议的情况下,定期向其本人发放薪酬;公司银行帐户内有多项不明的交易纪录,包括因不明原因被提走款项或将帐户内的款项转至其本人及其他人的帐户等情况,甚至在公司最大的股东丙死亡后,有人将丙个人银行帐户内过千万港元的款项转入至X公司帐户,及后该笔款项又通过第三人转入至乙的个人帐户内;多年来从未为公司盈余的分派作出记帐。合议庭认为,乙作出上述不合规范的管理行为,根据《商法典》第211条第5款b项规定,有足够的法律依据解除其行政管理机关成员的职务,从而终止其继续损害公司的利益。

综上分析,合议庭裁定X有限公司及乙提出的上诉理由不成立,维持被上诉的裁判。

参阅中级法院第139/2020号案的合议庭裁判。



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