前股东追讨永利澳门82亿案被判败诉

被永利开除出董事局并赎回相关股份的永利前股东冈田和生联同两间受其控制的公司(以下称三者为原告)针对永利渡假村(澳门)股份有限公司(下称永利澳门)、STEPHEN ALAN WYNN等共五名被告,向初级法院提起通常诉讼程序宣告之诉。原告指于2005年至2008年期间,永利澳门及STEPHEN ALAN WYNN为了获得一幅位于路氹区面积超过200,000.00平方米的土地批给,以迂回方式向一间公司支付了一笔为数三千五百万美元的款项,原告认为该笔款项的支付并没有合理理由,属明显违反法律、公共秩序、善良风俗,以及有违公司所营事业。除此,原告认为永利澳门承诺于十年期间内,向澳门大学发展基金合共捐款一亿三千五百万美元欠缺合理理由,有损公司股东的利益。故原告根据《商法典》第315条第1款f项和i项的规定请求宣告解散永利澳门。另外,原告指永利澳门在违反第8/2005号法律(个人资料保护法)下向一调查机构乙提供了他们的资料,以撰写一份记载了他们进行不适当活动的报告。永利澳门在2012年2月18日召开特别董事会议,以上述报告作为理据决议强制赎回冈田于永利澳门内持有的股份,直接导致冈田失去在永利澳门内的股东资格以及因持股而带来的经济利益。原告因此请求各被告以连带方式合共支付近80亿澳门元的财产损害赔偿及2亿澳门元的非财产损害赔偿。

初级法院对案件作出审理后,认为关于要求解散永利澳门的请求,原告是明显欠缺诉诸法院的充份理由。另外,初级法院指被告的行为尽管构成法律行为无效的后果,亦有别于《商法典》第315条第1款f项所指的公司所营事业嗣后为不法或不能。根据《商法典》第180条的规定,所谓所营事业是指公司欲从事之业务,又根据关于第一被告于商业登记内记载的所营事业,第一被告是以经营娱乐场博彩或其他方式博彩作为其所营事业,而实际上第一被告本身又获政府批准经营有关业务,因此,未见第一被告的所营事业有违法、违反公共秩序或侵犯善良风俗的情况。另外,第一被告作出的个别法律行为,即使其属违法、违反公共秩序、善良风俗,又或违反公司的宗旨,其后果是导致具体作出的法律行为无效,或因欠缺行为能力而患有可撤销的瑕疵,但却不会因此引致公司解散的结果,更何况《商法典》第315条第1款f项尚给予公司45天用作修正违法的所营事业。因此原告提出解散永利澳门的请求属明显不成立。关于请求作出损害赔偿的问题,初级法院指出,在本个案真正产生强制赎回效果的行为是当天公司董事会作出的决议,原告应该诉诸法院以质疑有关决议的有效性,而非以一些关联性甚低的事件为由,提出损害赔偿的主张。故初级法院认为原告提出的违法行为与其声称遭受的损害之间没有适当的因果关系。基此,初审法院驳回原告针对被告的各项请求。

冈田和生不服上述判决,向中级法院提出上诉。冈田和生认为原审法院混淆了“诉讼上的正当性”及“诉的利益”,坚持认为永利澳门的行为有违公司所营事业,有关公司应被宣告解散;及认为初级法院因未有正确解读第8/2005号法律(个人资料保护法)第14条规定,以致错误理解其诉因,使有关审判沾有错误的瑕疵,应被废止。

中级法院对案件作出审理。

关于宣告解散永利澳门的问题。中级法院合议庭认为,冈田和生混淆了公司在章程中订定的所营事业的执行行为及公司在执行所营事业的过程中所偶然作出的违法行为,永利澳门的所营事业一直未有改变,冈田和生指出的公司所作出的违反法律、公共秩序的行为(不合理支付及捐款行为)不能导致产生《商法典》第315条规定的公司解散的后果。另外,冈田和生指出的公司所作出的行为是公司依据决议而作出的实质执行行为,因此,冈田和生应以有关决议作为异议的标的。综上理由,合议庭认为冈田和生要求宣告解散永利澳门欠缺理据,亦由于冈田和生没有证明其属永利澳门的债权人,因此不能依据《商法典》第315条的规定获得保护,冈田和生在有关案件中不具有“诉的利益”。关于损害赔偿请求,中级法院合议庭经分析后指出,对冈田和生构成损失的并非永利澳门不法提供个人资料的事实,而是调查机构乙以有关资料制作报告并在美国报章上刊登的事实,因此,合议庭认为冈田和生的请求与其所援引的造成损害者及对其造成损失的事实之间并没有关联性甚至不相符,决定驳回其请求。

综合上述理由,中级法院合议庭裁定冈田和生的上诉理由不成立,维持原审法院的判决。

参阅中级法院第244/2018号案的合议庭裁判。



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