因在违反善意规则下阻碍条件成就 股东可取回备用的盈余


于2011年6月29日透过股之分割及转让合同,甲分别向X有限公司原来四名股东乙、丙、丁及戊取得经合并后票面价值为1,300.00澳门元之独一股。于2015年3月10日,X公司在股东会决议分派合共5,000,000.00澳门元的盈余,当中4,000,000.00澳门元先行拨入股东往来的帐户,以作为成立新公司的资金,并协议各股东需要时,可向公司申请收取有关之股东往来款项,唯需各股东同意及视乎公司财政状况。经扣除各股东已收取的部分款项后,存于股东往来帐户的款项剩下2,858,500.00澳门元,甲占151,320.00澳门元。乙在2015年12月13日因病去世,其继承人己及庚在2016年4月22日取得了乙于X公司持有之票面价值为13,200.00澳门元的一股,当中没有指明的部分或权利。于2017年12月19日,甲透过书面方式去信X公司要求取回属其的股东往来款项151,320.00澳门元,时任之股东兼行政管理机关成员庚以公司名义回覆甲,拒绝支付有关款项。各股东于2019年7月15日一致议决通过公司2016年度之年度帐目,当中载明公司存有一项作为股东往来之流动负债,金额合共为2,858,500.00澳门元,其中甲占151,320.00澳门元。甲因此于2019年8月5日再次发函予X公司以要求取回属其之股东往来款项。庚在2019年8月16日回覆甲,以取款事宜未经所有股东同意为由,拒绝向甲作出支付。甲遂针对X公司向初级法院提出诉讼,请求判处X公司向其支付股东往来之款项151,320.00澳门元及自2017年12月30日计算的迟延利息。初级法院经审理有关案件后,驳回甲提出的所有请求。甲不服,针对有关判决向中级法院提出上诉。

中级法院合议庭对案件作出审理。

合议庭指出,在本个案中,甲和其他股东当初决定把大部份分享盈余所得存入X公司的股东往来帐户内是基于拟设立新公司,然而有关设立新公司的计划已被搁置,此外,随着大股东乙的死亡,其继承人和甲及其他股东的合作和信用关系产生了变化。因此,原来设定的取款条件,即需各股东同意,可根据《民法典》第431条的规定而作出解除或变更。但由于甲没有以此作为诉因和提出请求,因此合议庭不就该问题作出具体审理。然而,合议庭认为,己及庚在没有合理理由下多次拒絶甲的取款要求,不召开股东大会商议有关事宜以及不向股东们提交公司帐目以阻却甲取回属于自己的款项的行为,构成《民法典》第268条第2款所指的在违反善意规则下阻碍条件成就的利害关系人。倘不如此认为,只要己及庚一直不同意取款事宜,须各股东同意的取款条件则变得永远不能成就。根据《民法典》第264条第2款之规定,不可能成就的条件是无效的。因此,应该批准甲取回属于自己的金钱。

综上分析,合议庭改判甲胜诉,判处X公司向甲支付151,320.00澳门元及自本裁判确定生效日起计直至完全支付以法定利率计算的迟延利息。

参阅中级法院第1072/2020号案的合议庭裁判。



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