因在違反善意規則下阻礙條件成就 股東可取回備用的盈餘


於2011年6月29日透過股之分割及轉讓合同,甲分別向X有限公司原來四名股東乙、丙、丁及戊取得經合併後票面價值為1,300.00澳門元之獨一股。於2015年3月10日,X公司在股東會決議分派合共5,000,000.00澳門元的盈餘,當中4,000,000.00澳門元先行撥入股東往來的帳戶,以作為成立新公司的資金,並協議各股東需要時,可向公司申請收取有關之股東往來款項,唯需各股東同意及視乎公司財政狀況。經扣除各股東已收取的部分款項後,存於股東往來帳戶的款項剩下2,858,500.00澳門元,甲占151,320.00澳門元。乙在2015年12月13日因病去世,其繼承人己及庚在2016年4月22日取得了乙於X公司持有之票面價值為13,200.00澳門元的一股,當中沒有指明的部分或權利。於2017年12月19日,甲透過書面方式去信X公司要求取回屬其的股東往來款項151,320.00澳門元,時任之股東兼行政管理機關成員庚以公司名義回覆甲,拒絕支付有關款項。各股東於2019年7月15日一致議決通過公司2016年度之年度帳目,當中載明公司存有一項作為股東往來之流動負債,金額合共為2,858,500.00澳門元,其中甲占151,320.00澳門元。甲因此於2019年8月5日再次發函予X公司以要求取回屬其之股東往來款項。庚在2019年8月16日回覆甲,以取款事宜未經所有股東同意為由,拒絕向甲作出支付。甲遂針對X公司向初級法院提出訴訟,請求判處X公司向其支付股東往來之款項151,320.00澳門元及自2017年12月30日計算的遲延利息。初級法院經審理有關案件後,駁回甲提出的所有請求。甲不服,針對有關判決向中級法院提出上訴。

中級法院合議庭對案件作出審理。

合議庭指出,在本個案中,甲和其他股東當初決定把大部份分享盈餘所得存入X公司的股東往來帳戶內是基於擬設立新公司,然而有關設立新公司的計劃已被擱置,此外,隨著大股東乙的死亡,其繼承人和甲及其他股東的合作和信用關係產生了變化。因此,原來設定的取款條件,即需各股東同意,可根據《民法典》第431條的規定而作出解除或變更。但由於甲沒有以此作為訴因和提出請求,因此合議庭不就該問題作出具體審理。然而,合議庭認為,己及庚在沒有合理理由下多次拒絶甲的取款要求,不召開股東大會商議有關事宜以及不向股東們提交公司帳目以阻卻甲取回屬於自己的款項的行為,構成《民法典》第268條第2款所指的在違反善意規則下阻礙條件成就的利害關係人。倘不如此認為,只要己及庚一直不同意取款事宜,須各股東同意的取款條件則變得永遠不能成就。根據《民法典》第264條第2款之規定,不可能成就的條件是無效的。因此,應該批准甲取回屬於自己的金錢。

綜上分析,合議庭改判甲勝訴,判處X公司向甲支付151,320.00澳門元及自本裁判確定生效日起計直至完全支付以法定利率計算的遲延利息。

參閱中級法院第1072/2020號案的合議庭裁判。



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