如待審查和確認的外地判決中的被告或被裁定須履行債務的商業公司已消滅,則訴訟可向其前股東提起


甲公司為一間法人住所設於珠海市的公司,而乙公司為一間澳門公司,兩公司於2012年10月8日簽訂了銷售合同,後因乙公司欠付甲公司貨款,甲公司根據合同條款向中華人民共和國珠海仲裁委員會提起仲裁申請,根據該仲裁委員會於2018年10月8日發出之裁決書,仲裁庭裁決乙公司應付甲公司欠款及相關利息,並即時產生效力。

乙公司於2018年12月19日作出解散及因完成清算而消滅的登記。丙和丁為乙公司消滅前的股東,按2018年12月17日通過的最後帳目及2018年12月18日相關股東會決議,丙和丁按持股比例攤分乙公司的各資產及負債。乙公司在作出解散及消滅登記時,其行政管理機關及清算人未顧及甲公司的債權,也無清償甲公司的債權。

甲公司因此針對乙公司以及丙和丁向中級法院提起請求審查及確認外地裁判之訴,請求完全確認上述由珠海仲裁委員會作出之裁決書之決定。丁提出答辯,主張由於其本人及丙均不是有關仲裁程序中的主體,故不應審查和確認該仲裁判決。

中級法院經審理後認為,誠然,有關仲裁判決中被裁定償還債務的並非丙和丁,而是乙公司,而乙公司於甲公司提起本特別訴訟時已經消滅,故針對其的請求部份已於早前被主案法官初端駁回,在本案中,即使乙公司在甲公司向本院提起本特別之訴時已消滅,但在仲裁程序待決期間及作出判決時仍然未解銷和未清算消滅,同時仲裁法庭已根據乙公司的商業登記內所註明的法人住所對之作出傳喚,此外,根據《商法典》第325條第1款的規定,即使仲裁判決中被裁定需作出債務給付的商業公司已經消滅,但該商業公司的前股東仍須付一定程度的民事責任。這正正就是該仲裁判決可能在澳門法律秩序中產生的效力之一。因此,丁反對確認的理由不成立。

中級法院同時認為載有待審查及確認的仲裁裁決書真確性不存在疑問,且其內容完全清晰和易於理解,有關裁決書標的屬民事債務仲裁,同樣訴訟程序亦存在澳門的法律秩序,故其內容亦無侵犯澳門特別行政區的公共秩序,且相關權限機關已作終局裁決,鑑於乙公司沒有提出答辯,且中院依職權審查亦未見法律規定的前提不成立,故應推定該等前提成立,因此,中院僅應對之作形式的審查後確認之。

綜上所述,中級法院合議庭通過評議,對中華人民共和國珠海仲裁委員會於2018年10月8日作出的“珠仲外字(2017)第3號”裁決書,作出審查並予以確認。

參閱中級法院第368/2019號案的合議庭裁判。



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